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為保障上市公司利益，此次交易價款將分三期支付，其中第三期30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款將在標(biāo)的資產(chǎn)具備開工條件后10個工作日內(nèi)支付;新華錦集團(tuán)還承諾確保海正石墨于2025年12月31日之前取得全部生產(chǎn)經(jīng)營所必需的資質(zhì)證照、批復(fù)文件并具備開工條件，否則將退還/清償公司已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款、為標(biāo)的公司與海正石墨所墊付的全部資金以及向標(biāo)的公司、海正石墨出借的相應(yīng)借款，并支付相關(guān)利息。此外，本次交易還設(shè)置業(yè)績承諾條款，體現(xiàn)了對被注入資產(chǎn)盈利能力的信心。
 

公司表示，本次交易將解決潛在同業(yè)競爭問題，同時擴(kuò)大公司石墨礦資源儲備優(yōu)勢，加快公司在新材料領(lǐng)域和產(chǎn)業(yè)上的布局。值得注意的是，海正石墨尚處于礦山建設(shè)前期籌備階段，未開始生產(chǎn)經(jīng)營，公司為充分保障投資者利益，設(shè)置了分期支付收購款項、附條件回購等條款降低收購風(fēng)險。
 

標(biāo)的資產(chǎn)資源量大
 

資料顯示，此次并購標(biāo)的新材料公司未開展任何生產(chǎn)經(jīng)營活動，僅對外投資兩家境內(nèi)子公司，分別持有海正石墨80%的股權(quán)，持有黑龍江北大荒黑金石墨有限公司14.1117%的股權(quán)。
 

2020年4月，新華錦通過向新材料公司并購其持有的青島森匯石墨有限公司(以下簡稱“青島森匯”)50%股權(quán)，正式進(jìn)入石墨新材料領(lǐng)域。新華錦集團(tuán)針對新材料公司與上市公司潛在的同業(yè)競爭問題做出承諾，待海正石墨取得《采礦許可證》后的12個月內(nèi)，把其持有的海正石墨80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司或無關(guān)聯(lián)的第三方。
 

公告顯示，海正石墨擁有劉河甲石墨礦采礦權(quán)，該礦資源豐富，露天開采，作業(yè)難度底，年生產(chǎn)規(guī)模1.96萬噸，其石墨礦石量為1486.8萬噸，石墨礦物量為52.1萬噸，采礦權(quán)有效期限至2045年7月。據(jù)第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)出具的評估報告，劉河甲石墨礦采礦權(quán)的評估價值約為1.79億元。
 

對于本次交易所需資金，公司表示當(dāng)前自有資金較為充足，以自有資金支付不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營、債務(wù)償付產(chǎn)生重大影響，且有利于公司石墨新材料業(yè)務(wù)在未來進(jìn)一步成長。據(jù)2022年年報，公司資產(chǎn)負(fù)債率33.72%，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為2.36億元。
 

三項措施降低收購風(fēng)險
 

公告顯示，海正石墨尚處于礦山開發(fā)建設(shè)前期階段，后續(xù)將開展礦山地質(zhì)勘探及邊坡勘探、租賃及征用土地、采礦及選礦工程建設(shè)、設(shè)備采購、辦理環(huán)境影響評價批復(fù)及驗收、安全評價批復(fù)及驗收等環(huán)節(jié)，預(yù)計將于2025年12月31日之前具備開工生產(chǎn)經(jīng)營所需的全部條件。
 

根據(jù)可研報告，海正石墨項目投入總資金預(yù)計1.01億元，包括建設(shè)投資8975.76萬元，流動資金1169.27萬元。本次交易股權(quán)交割后，海正石墨將成為上市公司的控股子公司，后續(xù)工程建設(shè)所需資金將由海正石墨通過外部銀行借款或者股東借款等方式籌集。
 

針對海正石墨暫時尚未達(dá)到投產(chǎn)條件問題，公司此次交易設(shè)置了分期支付交易款的條款。根據(jù)交易協(xié)議，首期款為50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，支付日期定于新華錦股東大會審議通過后10個工作日內(nèi);第二期20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付日期為辦理完畢工商變更登記后10個工作日內(nèi);第三期30%的轉(zhuǎn)讓款則將在劉河甲石墨礦取得全部生產(chǎn)經(jīng)營所必需的資質(zhì)證照、批復(fù)文件并具備開工條件后10個工作日內(nèi)支付。
 

此次交易還設(shè)置了出讓方回購條款，同樣是為降低石墨礦投產(chǎn)風(fēng)險。新華錦集團(tuán)承諾并確保海正石墨于2025年12月31日之前取得全部生產(chǎn)經(jīng)營所必需的資質(zhì)證照、批復(fù)文件并具備開工條件。若無法完成，新華錦集團(tuán)將回購標(biāo)的公司100%的股權(quán)，回購價款包括已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款、墊付資金及利息。
 

此外，業(yè)績承諾相關(guān)條款為本次交易再添一道保障措施。出讓方承諾，標(biāo)的公司在2026年-2028年實現(xiàn)的凈利潤數(shù)分別不低于800萬元、2200萬元和2800萬元。業(yè)績承諾期結(jié)束后，若標(biāo)的公司三年經(jīng)審計實際凈利潤低于三年累計承諾凈利潤金額，出讓方將進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。
 

加快新材料產(chǎn)業(yè)布局
 

新華錦表示，本次交易完成后，新并入礦產(chǎn)資源將與公司產(chǎn)業(yè)規(guī)劃發(fā)展形成協(xié)同效應(yīng)，擴(kuò)大公司石墨礦資源儲備優(yōu)勢，加快公司在新材料領(lǐng)域和產(chǎn)業(yè)上的布局，符合公司新材料產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向。
 

新華錦通過并購青島森匯構(gòu)建起“新貿(mào)易、新材料”的發(fā)展戰(zhàn)略。近年來，青島森匯業(yè)務(wù)經(jīng)營穩(wěn)健，已完成三年業(yè)績承諾，2020年-2022年，青島森匯累計完成凈利潤2483.5萬元。
 

公司表示，此次交易可以擴(kuò)大公司石墨礦資源儲備優(yōu)勢，加快公司在新材料領(lǐng)域和產(chǎn)業(yè)上的布局，符合公司新材料產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向。
 

根據(jù)《青島市礦產(chǎn)資源總體規(guī)劃(2021-2025年)》，本次交易涉及的海正石墨劉河甲石墨礦和公司青島森匯石墨礦已被列入“青島市綠色礦山建設(shè)重點(diǎn)項目”，公司將利用此契機(jī)，加快開展石墨礦采選、深加工和綜合利用等領(lǐng)域先進(jìn)技術(shù)、工藝的研究，積極創(chuàng)建石墨采選、綜合利用、石墨高端產(chǎn)品深加工研發(fā)示范工程，實現(xiàn)公司石墨產(chǎn)業(yè)集約、高效、綠色發(fā)展。