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      備受關(guān)注的濟(jì)鋼、萊鋼兩家上市公司重組案，方案將需要“回爐”。今天晚上，上市公司濟(jì)南鋼鐵和萊鋼股份雙雙發(fā)布公告稱，董事會不能在首次審議重組董事會決議公告日后6個月內(nèi)發(fā)出召開審議重組相關(guān)事項(xiàng)的股東大會通知，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)重新召開董事會審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)，并以該次董事會決議公告日作為發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日。

      今年2月24日，濟(jì)南鋼鐵、萊鋼股份同時發(fā)布公告，公布了雙方合并的預(yù)案。根據(jù)該預(yù)案，濟(jì)南鋼鐵、萊鋼股份的換股價格分別為5.05元/股、12.29元/股，換股后萊鋼股份股票將不復(fù)存在。根據(jù)這一換股價格，萊鋼股份與濟(jì)南鋼鐵的換股比例確定為1∶2.43。同時，他們還向異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，行使選擇權(quán)的股份將按照萊鋼股份的現(xiàn)金選擇權(quán)價格，即每股人民幣12.29元換取現(xiàn)金。也就是說，這些股東可以不把手里的萊鋼股份股票按1：2.43的比例換成濟(jì)南鋼鐵，而以12.29元的價格換成現(xiàn)金。同時，濟(jì)南鋼鐵以5.05元/股，向濟(jì)鋼集團(tuán)、萊鋼集團(tuán)發(fā)行股份購買其持有的存續(xù)主業(yè)資產(chǎn)和濟(jì)鋼集團(tuán)的30億元現(xiàn)金。

      當(dāng)初的公告還表示，該合并尚需滿足多項(xiàng)條件方可完成，包括兩家上市股東大會批準(zhǔn)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)、證監(jiān)會核準(zhǔn)山鋼集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)關(guān)于豁免要約收購的申請等，如果受這些因素影響，濟(jì)南鋼鐵和萊鋼股份在首次董事會決議公告日后6個月內(nèi)未能發(fā)出股東大會召開通知，則根據(jù)相關(guān)規(guī)定，兩家上市公司將重新召開董事會，并以新的董事會決議公告日作為換股價格的定價基準(zhǔn)日，重新確定相關(guān)價格。

       今天晚上，兩家公司同時發(fā)布公告稱，目前，關(guān)于濟(jì)南鋼鐵換股吸收合并萊鋼股份、發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，財(cái)務(wù)顧問和法律顧問的盡職調(diào)查工作已經(jīng)基本完成；本次重組涉及的土地、房產(chǎn)等相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬正在完善過程中；山東鋼鐵集團(tuán)有限公司、濟(jì)南鋼鐵與萊鋼股份仍在就國家宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、資本市場發(fā)生的變化和房產(chǎn)土地權(quán)屬完善等問題對公司、濟(jì)南鋼鐵和本次重組的影響與相關(guān)主管部門進(jìn)行溝通，并正在與本次重組各中介機(jī)構(gòu)就前述變化及其對公司、濟(jì)南鋼鐵實(shí)施本次重組項(xiàng)目的影響進(jìn)行論證。

       兩份公告最后都表示，受上述有關(guān)因素影響，公司董事會不能在公司首次審議重組董事會決議公告日后6個月內(nèi)，即2010年8月24日前，發(fā)出召開審議重組相關(guān)事項(xiàng)的股東大會通知。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)重新召開董事會審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)，并以該次董事會決議公告日作為發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日。這意味著今年2月24日公布的預(yù)案將需要“回爐”。

       對于股民來說，最為關(guān)心的當(dāng)屬新的換股價格。根據(jù)今天晚上的公告，發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日將為重新召開的審議該事項(xiàng)的董事會決議公告日。而其何時召開董事會目前還不得而知，也就是說，新的換股價格目前仍難以確定。記者注意到，截至今天收盤，濟(jì)南鋼鐵和萊鋼股份的股價為別為每股3.81元和8.8元，與今年2月24日公布預(yù)案中每股5.05元和12.29元的換股價格相距甚遠(yuǎn)。

今年2月24日公布預(yù)案后，隨著滬深股市大幅下跌，萊鋼股份和濟(jì)南鋼鐵的股價隨之出現(xiàn)了深幅下調(diào)，6月份最低時曾分別跌至7.14元和3.39元，雖然最近有所反彈，但離預(yù)案確定的換股價格仍有不小差距。由于2月24日公布的預(yù)案向異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，行使選擇權(quán)的股份將按照萊鋼股份的現(xiàn)金選擇權(quán)價格，即每股人民幣12.29元換取現(xiàn)金，一些市場人士認(rèn)為，這意味著存大巨大的套利空間。預(yù)案公布后，市場也確實(shí)出現(xiàn)“有巨大套利空間”的說法。不過，市場同時也多次出現(xiàn)“重組延期”、“存在無法實(shí)施風(fēng)險”的猜測，兩家公司的股價近期并沒有出現(xiàn)明顯異動。如今當(dāng)初的方案已確定需要“回爐”，換股價格也將重新確定，所謂的套利空間也已不復(fù)存在。