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沉寂一年多的大同煤業(yè)整體上市終又重見(jiàn)曙光。

6月21日晚，大同煤業(yè)發(fā)布公告稱(chēng)，將現(xiàn)金收購(gòu)母公司同煤集團(tuán)旗下的燕子山礦，資產(chǎn)評(píng)估價(jià)為21.86億元。

雖然在2006年上市之初，大同煤業(yè)即承諾要在2014年前實(shí)現(xiàn)同煤集團(tuán)整體上市，但自2008年始，大同煤業(yè)的整體上市計(jì)劃一波三折，僅收購(gòu)燕子山礦就幾易方案。

大同證券分析師于宏向本報(bào)記者表示，雖然大同煤業(yè)的整體上市有上市承諾和當(dāng)?shù)卣闹С郑捎谏婕吧鲜泄九c母公司的利益分割，“整體上市仍是未知數(shù)”，不過(guò)“這次收購(gòu)意味著大同煤業(yè)終又走上整體上市的正軌”。

一波三折

2008年1月，大同煤業(yè)第一次表示計(jì)劃把燕子山礦注入上市公司。據(jù)了解，大同煤業(yè)增發(fā)方案把股價(jià)定在近40元/股，但外部投資者認(rèn)為股價(jià)過(guò)高，而此間A股市場(chǎng)不斷下跌，大同煤業(yè)與投資者無(wú)法談攏。

至2008年4月，大同煤業(yè)復(fù)牌，并稱(chēng)，“由于此期間我國(guó)證券市場(chǎng)發(fā)生重大變化，公司的非公開(kāi)發(fā)行工作受到較大影響”。這意味著，燕子山礦注入夭折。

2008年7月，大同煤業(yè)再度停牌，當(dāng)年8月發(fā)布資產(chǎn)重組方案表示，擬通過(guò)向母公司定向增發(fā)股份，從而把燕子山礦注入上市公司。

大同煤業(yè)董秘錢(qián)建軍曾向記者表示，2008年8月份煤炭股前景不被市場(chǎng)看好、比較低迷，向母公司定向增發(fā)，操作起來(lái)會(huì)相對(duì)容易。

不過(guò)這一安排仍然沒(méi)能逃脫折戟股價(jià)波動(dòng)的命運(yùn)。2008年12月，大同煤業(yè)發(fā)布公告稱(chēng)，“近來(lái)市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生的重大變化導(dǎo)致本次重大資產(chǎn)重組出現(xiàn)重大不確定風(fēng)險(xiǎn)，不排除公司董事會(huì)或者交易對(duì)方即同煤集團(tuán)撤銷(xiāo)、中止本次重大資產(chǎn)重組方案或者對(duì)本次重大資產(chǎn)重組方案作出實(shí)質(zhì)性變更的可能。”

知情人士透露，受金融風(fēng)暴的影響，大同煤業(yè)的股價(jià)不斷下跌，至2008年12月股價(jià)已跌破15元，遠(yuǎn)低于當(dāng)年8月22.08元/股的定向增發(fā)價(jià)，“母公司不可能答應(yīng)，這等于是國(guó)有資產(chǎn)流失”。
上市承諾

大同煤業(yè)的資產(chǎn)注入行動(dòng)，源于上市之初的承諾。

據(jù)大同煤業(yè)2006年的招股說(shuō)明書(shū)介紹，作為解決上市公司與母公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾，大同煤業(yè)與同煤集團(tuán)于2004年達(dá)成協(xié)議，同煤集團(tuán)逐步將其現(xiàn)有優(yōu)質(zhì)煤炭業(yè)務(wù)和資產(chǎn)注入大同煤業(yè)，在2014年以前使大同煤業(yè)成為同煤集團(tuán)下屬企業(yè)中唯一經(jīng)營(yíng)煤炭采選業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)主體。

而在2010年5月，山西省出臺(tái)《山西省資本市場(chǎng)2009-2015年發(fā)展規(guī)劃》(下簡(jiǎn)稱(chēng)《規(guī)劃》)，提出力爭(zhēng)在2012年前，有1到2家煤業(yè)集團(tuán)整體上市，2015年前五大煤業(yè)集團(tuán)基本完成整體上市。

在山西省政府資本市場(chǎng)發(fā)展辦公室主任王華看來(lái)，推進(jìn)整體上市被視為山西煤業(yè)做大做強(qiáng)的必由之路。

不過(guò)在于宏看來(lái)，大同煤業(yè)能否在2014年前實(shí)現(xiàn)整體上市仍是一個(gè)未知數(shù)，“上市承諾與政府政策并不是大同煤業(yè)整體上市的決定因素”。

母公司與上市公司利益之爭(zhēng)

“決定因素仍是母公司同煤集團(tuán)非煤產(chǎn)業(yè)發(fā)展的情況，母公司的生存。”于宏表示，把資產(chǎn)注入上市公司實(shí)質(zhì)上把母公司利益讓渡給上市公司，由于母公司同煤集團(tuán)有較大的包袱，“短時(shí)間內(nèi)仍需要優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)來(lái)補(bǔ)血”。

從2008年大同煤業(yè)發(fā)布的數(shù)據(jù)來(lái)看，同煤集團(tuán)資產(chǎn)負(fù)債率為77.38%，凈資產(chǎn)收益率為—0.92%，“沒(méi)有燕子山等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，它拿什么來(lái)養(yǎng)活幾十萬(wàn)員工及其家屬?”

而正是基于同煤集團(tuán)龐大的身軀與影響力，于宏認(rèn)為，沒(méi)有哪種外部或是內(nèi)部力量能使其只為實(shí)現(xiàn)上市承諾或政府要求而整體上市。

就收購(gòu)方案來(lái)看，也主要體現(xiàn)了同煤集團(tuán)的生存發(fā)展訴求。

于宏認(rèn)為，市場(chǎng)會(huì)更喜歡2008年8月的定向增發(fā)，而不是現(xiàn)金收購(gòu)，一方面定向增發(fā)不用動(dòng)用現(xiàn)金，另外從以往的情況來(lái)看，向母公司定向增發(fā)都會(huì)考慮一個(gè)折讓?zhuān)湓龊衩抗墒找娴谋嚷什粫?huì)比現(xiàn)金收購(gòu)差。

不過(guò)，“同煤集團(tuán)顯然有較大的現(xiàn)金壓力”，于宏表示，由于同煤集團(tuán)是參與山西煤改的主體，對(duì)收購(gòu)的煤礦即使不必一次付清，也會(huì)有大量的改建費(fèi)用。另外，同煤集團(tuán)正在開(kāi)工建設(shè)近十個(gè)大型煤礦項(xiàng)目，并準(zhǔn)備在煤制氣方面進(jìn)行投資，而且當(dāng)?shù)爻强h區(qū)改造也要求同煤集團(tuán)投資30%。

再加之獲得更多的上市公司股份對(duì)同煤集團(tuán)沒(méi)有吸引力，選擇現(xiàn)金收購(gòu)是同煤集團(tuán)的最佳選擇。事實(shí)上，由于同煤集團(tuán)擁有大同煤業(yè)60.48%的股份，已經(jīng)掌握絕對(duì)控股權(quán)。

“不過(guò)，市場(chǎng)也不會(huì)太排斥這個(gè)方案。”于宏表示，獲得煤礦資產(chǎn)可以增強(qiáng)上市公司的盈利能力，“只是獲利多與少的問(wèn)題”。
來(lái)源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道