“公司國(guó)慶節(jié)后將召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，審議公司重大資產(chǎn)重組議案。如果方案順利通過(guò)的話，公司重組材料即將上報(bào)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委。公司將盡全力推進(jìn)此次重組后續(xù)相關(guān)工作。”9月26日，華菱鋼鐵披露重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)(草案)當(dāng)天，公司證券部一位工作人員告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者。
根據(jù)華菱鋼鐵重組草案，公司此次重大資產(chǎn)重組分成三步走，即資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)以及募集配套資金。
隨著交易細(xì)節(jié)披露，湖南省國(guó)資改革的“棋路”也隨之浮出水面。
配套募集資金84億
根據(jù)公司重組草案，資產(chǎn)置換為公司以除湘潭節(jié)能100%股權(quán)外的全部資產(chǎn)及負(fù)債與華菱集團(tuán)持有的華菱節(jié)能100%股權(quán)、財(cái)富證券24.58%股權(quán)、華菱集團(tuán)全資子公司迪策投資持有的財(cái)富證券13.41%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換，差額部分由華菱集團(tuán)向上市公司支付現(xiàn)金補(bǔ)足，上市公司置出的全部資產(chǎn)及負(fù)債由華菱集團(tuán)承接。
發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)環(huán)節(jié)為公司通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股票方式購(gòu)買(mǎi)財(cái)信金控持有的財(cái)信投資100%股權(quán)和深圳潤(rùn)澤持有的財(cái)富證券3.51%股權(quán)。其中，購(gòu)買(mǎi)的財(cái)富證券股權(quán)將由本次重組完成后上市公司的全資子公司財(cái)信投資承接。上述發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的總交易對(duì)價(jià)為85.1億元。
“交易完成后，公司的業(yè)務(wù)范圍將涵蓋金融及發(fā)電業(yè)務(wù)，成為從事證券、信托、保險(xiǎn)等金融業(yè)務(wù)及節(jié)能發(fā)電業(yè)務(wù)的雙主業(yè)綜合性公司。”上述公司證券部工作人員表示。“發(fā)電資產(chǎn)盈利水平相對(duì)穩(wěn)定，能夠有效平滑金融資產(chǎn)的業(yè)績(jī)波動(dòng)。”
此外，公司還擬通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股票方式向華菱控股募集配套資金，募集資金總額為84億元。不過(guò)，較此前的重組預(yù)案修訂稿相比，該金額較原先預(yù)計(jì)的不超過(guò)85億元減少了1億元。
“原先披露的是預(yù)估值，相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果尚沒(méi)有出來(lái)。這次草案出來(lái)后，公司一并披露了經(jīng)審核的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。”對(duì)此，上述公司證券部工作人員解釋稱(chēng)。“此外，根據(jù)證監(jiān)會(huì)最新并購(gòu)政策要求，募集配套資金計(jì)算時(shí)已經(jīng)扣除了交易對(duì)方之一的深圳潤(rùn)澤在本次重組停牌前六個(gè)月內(nèi)及停牌期間以現(xiàn)金增資入股標(biāo)的資產(chǎn)——財(cái)富證券部分對(duì)應(yīng)的交易價(jià)格。”
根據(jù)并購(gòu)重組新規(guī)，上市公司非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過(guò)以發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。也就是說(shuō)，“擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格”指本次交易中以發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易價(jià)格，但不包括交易對(duì)方在本次交易停牌前六個(gè)月內(nèi)及停牌期間以現(xiàn)金增資入股標(biāo)的資產(chǎn)部分對(duì)應(yīng)的交易價(jià)格。
“公司控股股東華菱集團(tuán)所持財(cái)富證券股份在評(píng)估日期之后增資的部分金額沒(méi)有參與配套募集資金，而是用于資產(chǎn)置換，這部分不需要進(jìn)行扣除。因此，在計(jì)算募集配套資金時(shí)， 擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格 僅扣除了深圳潤(rùn)澤在評(píng)估基準(zhǔn)日后對(duì)財(cái)富證券的現(xiàn)金增資7016.21萬(wàn)元。”
以2016年4月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，置出資產(chǎn)評(píng)估值為60.9億元、置入資產(chǎn)評(píng)估值為49.58億元、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)評(píng)估值為84.4億元。按配套募集資金84億元計(jì)算，占比為99.52%，沒(méi)有超過(guò)100%的監(jiān)管要求。
此次配套募集資金將采用鎖價(jià)方式向華菱控股獨(dú)家發(fā)行。華菱控股是湖南省重點(diǎn)打造的國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)平臺(tái)，下屬除了華菱集團(tuán)和財(cái)信金控，還持有其他相關(guān)國(guó)有企業(yè)的股權(quán)。
根據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者了解，上述募集資金在扣除支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用后擬全部用于對(duì)財(cái)信投資的增資，并由財(cái)信投資通過(guò)增資方式補(bǔ)充財(cái)富證券、湖南信托和吉祥人壽的資本金。
打造湖南金控平臺(tái)
值得一提的是，此次重大資產(chǎn)重組的背景在于，華菱鋼鐵作為湖南國(guó)有企業(yè)中資產(chǎn)規(guī)模最大的上市公司，資料顯示，華菱鋼鐵2015年歸母凈利潤(rùn)-29.59億元，2016年1-6月歸母凈利潤(rùn)虧損8.6億元-9.6億元。在鋼鐵產(chǎn)能?chē)?yán)重過(guò)剩的背景下，未來(lái)幾年，鋼鐵行業(yè)將面臨去產(chǎn)能和優(yōu)勝劣汰的陣痛期，華菱鋼鐵也面臨巨大的經(jīng)營(yíng)壓力。
截至目前，華菱控股旗下?lián)碛腥A菱集團(tuán)、財(cái)信金控等主要企業(yè)，其中華菱集團(tuán)以產(chǎn)業(yè)投資和產(chǎn)業(yè)運(yùn)營(yíng)為主，財(cái)信金控以金融服務(wù)和資產(chǎn)管理為主。
“屆時(shí)，華菱控股及其主要子公司將以上市公司為資本運(yùn)作平臺(tái)，著力推進(jìn)國(guó)有資產(chǎn)證券化，優(yōu)化國(guó)有資產(chǎn)資源配置，持續(xù)做大做強(qiáng)上市公司，使華菱控股成為集產(chǎn)業(yè)運(yùn)營(yíng)、產(chǎn)業(yè)投資、金融服務(wù)、資產(chǎn)管理于一體的產(chǎn)融結(jié)合的省屬?lài)?guó)有資本運(yùn)營(yíng)平臺(tái)。”該人士表示。“通過(guò)國(guó)有資產(chǎn)的戰(zhàn)略性重組，為鋼鐵業(yè)務(wù)持續(xù)穩(wěn)定運(yùn)行創(chuàng)造條件，并補(bǔ)齊金融產(chǎn)業(yè)發(fā)展的短板。”
而此次重組后，財(cái)富證券100%股權(quán)和湖南信托96%的股權(quán)都將注入到上市公司。此外，公司還將持有吉祥人壽29%股權(quán)。其中，財(cái)信投資持有吉祥人壽29.19%的股權(quán)，是吉祥人壽的第一大股東。
該人士強(qiáng)調(diào)，目前，市場(chǎng)上人壽牌照屬于稀缺的金融牌照，將其與證券、信托資產(chǎn)一并注入上市公司，符合地方政府對(duì)于公司“金控平臺(tái)”的定位，有利于提高公司的整體估值。
“金融資產(chǎn)注入后，公司將盡量保持原有管理團(tuán)隊(duì)的連續(xù)性和一致性，如有人員調(diào)整的需要也會(huì)基于市場(chǎng)化選聘原則進(jìn)行。”該人士表示。
該人士解釋稱(chēng)，吉祥人壽盡管目前處于虧損狀態(tài)，但這是由壽險(xiǎn)行業(yè)自身發(fā)展特點(diǎn)所決定的，壽險(xiǎn)企業(yè)在發(fā)展初期需要通過(guò)組建隊(duì)伍、設(shè)立和拓展?fàn)I銷(xiāo)網(wǎng)點(diǎn)來(lái)打開(kāi)銷(xiāo)售局面，相應(yīng)成本也會(huì)大量體現(xiàn)在開(kāi)業(yè)頭幾年。
吉祥人壽2014年和2015年保費(fèi)增速大幅超過(guò)同行業(yè)其他公司，目前其保費(fèi)規(guī)模處于行業(yè)中等水平。
另?yè)?jù)該人士透露，財(cái)信金控和華菱集團(tuán)下屬還持有部分類(lèi)金融資產(chǎn)，比如AMC、基金管理公司等。鑒于目前監(jiān)管政策尚不允許注入類(lèi)金融資產(chǎn)。未來(lái)上市公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展情況，不排除會(huì)考慮進(jìn)一步注入其他金融資產(chǎn)的安排。
“湖南模式”樣本意義
在鋼鐵行業(yè)去產(chǎn)能、轉(zhuǎn)型升級(jí)的進(jìn)程中，有的鋼企大力降本增效加碼主業(yè)，但從原有鋼鐵主業(yè)中抽身，轉(zhuǎn)而向金融、電力、新能源等領(lǐng)域進(jìn)軍的也不在少數(shù)。
根據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者摸底，今年上半年，隨著基建、房地產(chǎn)下游需求回暖，國(guó)內(nèi)鋼價(jià)持續(xù)上漲，多數(shù)鋼企的經(jīng)營(yíng)情況比去年底有所改善。8月底披露完畢的上市公司中報(bào)，有近7成上市鋼企的凈利同比大增。但中鋼協(xié)在上半年會(huì)員鋼企經(jīng)營(yíng)情況通報(bào)中也指出，由于區(qū)域、所有制等條件不同，鋼鐵行業(yè)兩極分化現(xiàn)象也更明顯，個(gè)別鋼企的經(jīng)營(yíng)情況依然困難。
業(yè)內(nèi)人士預(yù)測(cè)，寶武大合并之后鋼鐵業(yè)或迎新一輪重組大潮。
事實(shí)上，急于轉(zhuǎn)型脫困的不僅華菱鋼鐵一家。今年以來(lái)，上市鋼企中公告過(guò)有轉(zhuǎn)型預(yù)期的還有*ST韶鋼、重慶鋼鐵等多家上市公司。
重慶鋼鐵自6月初發(fā)布重組停牌公告，截至目前已停牌超過(guò)3個(gè)月。這個(gè)仍在籌劃中的重大重組方案與華菱鋼鐵頗為類(lèi)似，重慶鋼鐵計(jì)劃從渝富集團(tuán)收購(gòu)非上市金融類(lèi)等資產(chǎn)，并同時(shí)出售鋼鐵資產(chǎn)。
渝富集團(tuán)的實(shí)際控制人為重慶市國(guó)資委，其主要參控股金融企業(yè)包括重慶銀行、重慶農(nóng)商行、西南證券、安誠(chéng)保險(xiǎn)、汽車(chē)金融、三峽擔(dān)保等10余家金融相關(guān)企業(yè)。目前重組方案仍在進(jìn)一步籌劃中，上市公司擬置入資產(chǎn)的具體范圍尚未最終確定。
“我的鋼鐵網(wǎng)”資深行業(yè)分析師徐向春向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道表示，從上市公司的層面來(lái)看，華菱鋼鐵、重慶鋼鐵等資產(chǎn)重組思路，都是希望通過(guò)資產(chǎn)置換和定增募資，把虧損的鋼鐵資產(chǎn)置出并注入盈利情況更好的金融資產(chǎn)。“在國(guó)有鋼企主營(yíng)業(yè)務(wù)虧損嚴(yán)重甚至積重難返的業(yè)績(jī)重壓下，資產(chǎn)置換不失為一招妙棋。這其實(shí)還是出于最現(xiàn)實(shí)的考慮，短期內(nèi)改善上市公司業(yè)績(jī)以實(shí)現(xiàn)保殼的目標(biāo)。”
國(guó)資專(zhuān)家李錦分析，由地方政府出手，用資產(chǎn)置換的方式，將金融、地產(chǎn)等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市平臺(tái)，既可以保住集團(tuán)的上市平臺(tái)，又可以用金融等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)賺的錢(qián)補(bǔ)貼當(dāng)前比較困難的鋼鐵業(yè)務(wù)。這種多元化方向的重組，也可以視為供給側(cè)改革的一種形式。
李錦認(rèn)為，寶鋼武鋼重組方案的出臺(tái)，開(kāi)啟了鋼鐵行業(yè)新一輪重組整合的序幕。國(guó)家層面的計(jì)劃，到2025年，鋼鐵產(chǎn)業(yè)的集中度提升至60%以上，全國(guó)要形成10家左右的大型鋼鐵集團(tuán)。“華菱之后，鋼鐵行業(yè)還將迎來(lái)更多的重組、轉(zhuǎn)型案例。可以預(yù)見(jiàn)的是，今年下半年，地方政府在這波供給側(cè)改革的浪潮里，都要行動(dòng)起來(lái)了。”李錦稱(chēng)。
但跟華菱鋼鐵同樣希望能以“鋼”換“金”重組的*ST韶鋼早在6月12日晚間公告終止重組。
李錦表示：“韶鋼和八一鋼鐵雖都屬于寶鋼旗下上市平臺(tái)，但分屬?gòu)V東和新疆自治區(qū)政府不同的行政省區(qū)管轄，跨地資產(chǎn)重組、交易更復(fù)雜難度也更大。且還牽涉到就業(yè)安置等問(wèn)題。而華菱鋼鐵只在湖南省內(nèi)，湖南國(guó)資委可以出面協(xié)調(diào);重慶鋼鐵的重組也同樣可以得到重慶市政府及重慶國(guó)資的支持，所以相對(duì)華菱鋼鐵、重慶鋼鐵的重大資產(chǎn)重組可操作性、重組成功的可能性都更大一些。”
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