江蘇沙鋼股份有限公司(以下簡稱“公司”)與江蘇智卿投資管理有限公司 (以下簡稱“江蘇智卿”)擬共同發(fā)起有限合伙制產業(yè)并購基金，投資互聯(lián)網數據中心產業(yè)。公司董事會已授權公司經營層負責并購基金設立、運作等具體事項， 本次簽署并購基金協(xié)議無需提交公司股東大會審議，不涉及關聯(lián)交易，不會導致 同業(yè)競爭，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。 具體內容公告
如下：
一、本次合作概況
1、基本情況
鑒于當前我國鋼鐵行業(yè)產能過剩，市場需求萎靡，行業(yè)競爭激烈，公司按照國家“一帶一路”的發(fā)展戰(zhàn)略和“中國制造 2025”及“互聯(lián)網+”的發(fā)展理念， 深入探索轉型發(fā)展路徑。在抓好鋼鐵產業(yè)“上等升級”的同時，加快推動信息技 術與制造技術深度融合，深入推進結構調整和轉型升級。公司將以新能源、新材 料以及 IDC 互聯(lián)網數據中心等領域為未來發(fā)展方向，推動鋼鐵產業(yè)創(chuàng)新發(fā)展、 提質增效，提升公司核心競爭力。 在全球范圍內，云計算及大數據產業(yè)發(fā)展迅猛，在過去六年，中國 IDC 市場 年復合增長率超過 30%。同時，中國互聯(lián)網行業(yè)的崛起也引領了亞洲等新興經濟體對互聯(lián)網數據中心需求的增長，許多龍頭公司開始建立和完善云計算中心，致 使云計算保持高速增長態(tài)勢，大數據也因其獨特優(yōu)勢被廣泛運用。
在上述背景下，本次合作本著互惠互利、資源共享、優(yōu)勢互補的原則，擬在 中國大陸共同合作發(fā)起有限合伙制產業(yè)并購基金，投資互聯(lián)網數據中心產業(yè)，用 于推動公司在全球范圍內的互聯(lián)網數據中心產業(yè)戰(zhàn)略布局，配合公司對境內外合 作伙伴進行 IDC 項目的規(guī)劃、開發(fā)、建設、并購、運營、管理等，實現公司轉 型發(fā)展。
2、本次合作意向的審批情況
公司于 2015 年 12 月 18 日召開的公司第五屆董事會第十二次會議審議通過 了《關于簽署并購基金合作協(xié)議的議案》，同意公司與江蘇智卿共同發(fā)起設立有 限合伙制產業(yè)并購基金并簽署合作協(xié)議。
董事會授權公司經營層在不超過人民幣伍仟萬元的額度內，與合作方進行磋 商，適時、擇機設立并購基金，并及時辦理與并購基金設立相關的全部相關事宜， 包括但不限于確定并購基金結構、收益分配安排、基金管理、基金托管等全部事項。
3、本次合作的后續(xù)進展情況的審批與披露
根據本次合作后續(xù)進展情況，公司董事會將按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的相關規(guī)定，及時履行相應審批程序及信息披露義務。
4、公司與江蘇智卿之間不存在關聯(lián)關系
二、合作方介紹
名稱：江蘇智卿投資管理有限公司
注冊資本：1,000 萬元
注冊地址：江蘇省鎮(zhèn)江市新區(qū)大港東方路 1 號
法定代表人：孔德卿
成立日期：2015 年 08 月 07 日
經營范圍：從事投資管理;投資咨詢;項目投資;項目管理以及商務咨詢服 務(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。
江蘇智卿是一家專業(yè)投資公司，致力于互聯(lián)網大數據中心領域的投資并購。 旗下不僅有專業(yè)投資團隊，豐富的互聯(lián)網大數據中心領域投資經驗;還擁有互聯(lián)網大數據中心領域專業(yè)技術團隊，團隊核心成員由曾任行業(yè)知名企業(yè)數據中心總工程師的行業(yè)專家組成，高端技術人員、研發(fā)人員具有多年相關行業(yè)工作經驗， 專注于數據中心行業(yè)技術創(chuàng)新，為全國各行業(yè)客戶提供互聯(lián)網大數據中心領域領 先的創(chuàng)新技術與項目解決方案。江蘇智卿于 2015 年發(fā)起成立了規(guī)模 50 億的互聯(lián) 網基礎設施投資基金，先后主導周浦數據中心項目、顓橋數據中心項目的投資與 建設。
三、合作協(xié)議的主要內容
1、合作事項
(1)江蘇智卿是一家致力于互聯(lián)網大數據中心領域的投資企業(yè)，具有大數 據項目建設及運營的團隊力量和廣泛的客戶資源，為合作雙方發(fā)起的并購基金擔 任普通合伙人，負責組建并購基金的策劃、設立、管理運作過程中的具體事務服務。
(2)公司是一家經中國證監(jiān)會批準，在深圳證券交易所中小企業(yè)板掛牌交 易的上市公司。公司正努力加快轉型發(fā)展步伐，提升核心價值，具有強大的投資 實力，作為并購基金的有限合伙人，愿與江蘇智卿合作設立、運作致力于大數據中心領域的并購基金。
(3)江蘇智卿負責推介優(yōu)質項目，并負責并購基金的策劃、運營及并購基 金后期管理工作。
(4)在并購基金存續(xù)期內，江蘇智卿將按并購基金協(xié)議約定收取并購基金 管理費、并購基金績效等費用。
2、合作模式
公司與江蘇智卿擬共同發(fā)起設立并購基金，作為公司布局境內外互聯(lián)網數據 中心及相關項目的投資、并購、開發(fā)、建設、運營、管理等方面的戰(zhàn)略發(fā)展平臺， 推動公司轉型發(fā)展。
3、設立規(guī)模
(1)并購基金設立規(guī)模：人民幣伍仟萬元，其中：江蘇智卿出資壹仟萬元， 公司出資肆仟萬元。
(2)根據項目投資進展，并購基金將設立子基金，預計將募集資金不低于 200 億元人民幣。子基金規(guī)模最終以并購基金確定的投資標的和實際資金投資需求，以及實際完成的募資額為準。子基金的組織形式、資金來源及出資方式根據 投資標的的所處階段確定，子基金出資人的權利、義務、責任由各方簽署的一系 列協(xié)議具體約定。
(3)對于并購基金及子基金投資的標的，公司有優(yōu)先收購權。收購方式屆 時由公司聘請具備資格的中介機構評估后，根據市場情況確定。注入公司的條件 包括但不限于：符合上市公司發(fā)展戰(zhàn)略方向與目的、公司董事會或股東大會審議 通過、證監(jiān)會審核通過等。
4、并購基金設立與運作
(1)并購基金注冊：并購基金擬注冊于上海市自貿區(qū)，基金名稱將以工商 行政管理部門最終核準名稱為準。
(2)并購基金存續(xù)期限：2+2 年。前 2 年為投資期，之后為延續(xù)期，經全 體合伙人同意最多延長 2 年，延續(xù)期內可申請轉讓。
(3)公司與江蘇智卿成立并購基金，是針對雙方共同認可的項目實施投資， 共享盈利。
5、雙方義務與職責
(1)雙方基于真實意思表示簽署本協(xié)議并承諾具有完全民事權利能力和民 事行為能力參與、訂立及執(zhí)行本協(xié)議，或具有簽署與履行本協(xié)議所需的一切必要 權利與授權。
(2)雙方根據《公司法》、《合伙企業(yè)法》及《工商登記管理條例》起草并 購基金設立所需內部治理方案、合伙企業(yè)合伙協(xié)議。
(3)雙方應本著勤勉盡責、誠實信用的原則忠實履行各自的義務與職責， 有效地整合各類資源和渠道以開展并購基金管理工作，盡最大努力保證并購基金 運作成功。
(4)雙方認可彼此作為并購基金設立的唯一合作方，不得再委托其他任何 人或單位為其處理并購基金管理等相關事宜，一方不得逾越另一方與其推介的并 購基金和投資者直接洽談合作。
6、費用及收益分配說明
并購基金管理費、基金績效費用及并購基金所取得的收益分配等由雙方在基 金合伙協(xié)議中另行約定。
四、對公司的影響 公司參與設立并購基金符合可持續(xù)發(fā)展及全體股東的利益：
1、有利于公司圍繞以“互聯(lián)網+”為引導，打造鋼鐵產業(yè)和移動互聯(lián)產業(yè)共 同發(fā)展的業(yè)務模式，推進公司戰(zhàn)略轉型;
2、有利于公司在上述領域內搜尋、孵化、培育優(yōu)秀項目，有助于上市公司 推行穩(wěn)健的項目投資和并購整合;
3、有利于公司參與分享快速發(fā)展的投資并購市場的回報，提高公司的投資 水平，增強公司的盈利能力。
五、其他
鑒于并購基金尚未正式設立，并購基金的實施過程尚存在不確定性，公司將 根據有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，及時披露本項合作進展情況。
敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
特此公告。
江蘇沙鋼股份有限公司董事會
2015 年 12 月 19 日
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