[公告]太原剛玉(000795)內(nèi)幕信息知情人登記制度（2010年2月）

時間：2010年02月06日 13:26:50 中財網(wǎng)

太原雙塔剛玉股份有限公司
內(nèi)幕信息知情人登記制度
（經(jīng)2010 年2 月5 日公司董事會第五屆四次會議審議批準）
第一章 總則
第一條 為規(guī)范太原雙塔剛玉股份有限公司（以下簡稱“公司”）的內(nèi)幕信息管理，加強內(nèi)幕信息保密工作，以維護信息披露的公平原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，特制定本制度。
第二條 公司內(nèi)幕信息管理工作由公司董事會負責(zé)，董事會秘書組織實施，當(dāng)董事會秘書不能履行職責(zé)時，由證券事務(wù)代表代行董事會秘書的職責(zé)。
第三條 董事會秘書處是公司信息披露管理、投資者關(guān)系管理、內(nèi)幕信息登記備案的日常辦事機構(gòu)，并負責(zé)公司內(nèi)幕信息的監(jiān)管工作。
第四條 未經(jīng)董事會批準同意，公司任何部門和個人不得向外界泄露、報道、傳送有關(guān)涉及公司內(nèi)幕信息及信息披露的內(nèi)容。對外報道、傳送的文件、音像及光盤等涉及內(nèi)幕信息及信息披露的內(nèi)容的資料，須經(jīng)董事會審核同意，并報董事會秘書處備案后，方可對外報道、傳送。
第五條 公司領(lǐng)導(dǎo)或有關(guān)部門接待新聞媒體采訪，應(yīng)通知董事會秘書或證券事務(wù)代表全程參與，記者報道的有關(guān)公司的新聞稿件應(yīng)經(jīng)董事會秘書審核同意后方可發(fā)表。
第六條 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員和公司各部門、子公司都應(yīng)做好內(nèi)幕信息的保密工作。
第二章 內(nèi)幕信息及內(nèi)幕人員的范圍
第七條 本制度所指內(nèi)幕信息是指為內(nèi)幕人員所知悉的涉及公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對公司股票交易價格有重大影響的尚未公開的信息。尚未公開是指公司尚未在中國證監(jiān)會指定和由本公司選定的上市公司信息披露刊物《中國證券報》、《證券時報》等報刊或深圳證券交易所巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn ）上正式公開的事項。
第八條 本制度所指內(nèi)幕信息的范圍包括但不限于：
（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；
（二）公司重大投資行為和重大購置財產(chǎn)（含對外并購）的決定；
（三）公司尚未披露的季度報告、半年度報告及年度報告等定期報告和財務(wù)報告；
（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；
（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；
（六）持有公司５％以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；
（七）公司分配股利或者增資的計劃；
（八）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；
（九）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十）公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；
（十一）董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議；
（十二）對外提供重大擔(dān)保；或公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；
（十三）會計政策、會計估計的重大變更；
（十四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
第九條 本制度所指內(nèi)幕信息知情人是指公司內(nèi)幕信息公開前能直接或者間接獲取內(nèi)幕信息的人員，包括但不限于：
（一）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；
（二）持股5%以上的股東及其董事、監(jiān)事和高級管理人員，公司實際控制人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員；
（三）可能影響公司證券交易價格的重大事件的收購人及其一致行動人或交易對方及其關(guān)聯(lián)方，以及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；
（四）因履行工作職責(zé)獲取內(nèi)幕信息的單位及個人；
（五）為重大事件制作、出具證券發(fā)行保薦書、審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律意見書、財務(wù)顧問報告、資信評級報告等文件的各證券服務(wù)機構(gòu)的法定代表人（負責(zé)人）和經(jīng)辦人，以及參與重大事件的咨詢、制定、論證等各環(huán)節(jié)的相關(guān)單位法定代表人（負責(zé)人）和經(jīng)辦人；
（六）上述規(guī)定的自然人配偶、子女和父母。
（七）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他人。
第三章 內(nèi)幕信息的報告程序
第十條 當(dāng)內(nèi)幕信息發(fā)生時，獲悉內(nèi)幕信息人員應(yīng)在第一時間組織匯報材料，就事件起因、目前狀況、可能發(fā)生的影響等形成書面文件，同時填寫《內(nèi)幕信息知情人登記表》，經(jīng)部門負責(zé)人簽字后通報董事會秘書。
第十一條 董事會秘書審核相關(guān)材料，認為確需盡快履行披露義務(wù)的，應(yīng)立即組織董事會秘書處起草信息披露文件初稿交董事長審定；需履行審批程序的，應(yīng)盡快提交董事會、監(jiān)事會或股東大會審議。
第十二條 董事會秘書將審定或?qū)徟男畔⑴段募峤簧钲谧C券交易所審核，并在通過審核后在指定媒體上公開披露。上述事項發(fā)生重大進展或變化的，相關(guān)人員應(yīng)及時報告董事長或董事會秘書，董事會秘書應(yīng)及時做好相關(guān)信息披露工作。
第四章 登記備案
第十三條 公司應(yīng)如實、完整記錄內(nèi)幕信息在公開前的報告、傳遞、編制、審核、披露等各環(huán)節(jié)所有內(nèi)幕信息知情人名單，以及知情人知悉內(nèi)幕信息的時間等相關(guān)檔案，供公司自查和相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)查詢。
第十四條 董事會秘書應(yīng)在相關(guān)人員知悉內(nèi)幕信息的同時登記備案，登記備案材料至少保存三年以上。
第十五條 內(nèi)幕信息知情人登記備案的內(nèi)容，包括但不限于內(nèi)幕信息知情人的姓名，職務(wù)，身份證號，證券賬戶，工作單位，知悉的內(nèi)幕信息，知悉的途徑及方式，知悉的時間，保密條款。
第十六條 涉及并購重組、發(fā)行證券、收購、合并、分立、回購股份、股權(quán)激勵的內(nèi)幕信息，需要時還應(yīng)在內(nèi)幕信息公開披露后，及時將相關(guān)內(nèi)幕信息知情人名單報送山西證監(jiān)局和深圳證券交易所備案。
第十七條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及各總部部門、各控股子公司的主要負責(zé)人應(yīng)當(dāng)積極配合公司做好內(nèi)幕信息知情人登記備案工作，及時告知公司內(nèi)幕信息知情人情況以及相關(guān)內(nèi)幕信息知情人的變更情況。
第十八條 公司的股東、實際控制人、收購人、交易對方、證券服務(wù)機構(gòu)等內(nèi)幕信息知情人，應(yīng)當(dāng)積極配合公司做好內(nèi)幕信息知情人登記備案工作，及時告知公司已發(fā)生或擬發(fā)生重大事件的內(nèi)幕信息知情人情況以及相關(guān)內(nèi)幕信息知情人的變更情況。
第五章 保密及責(zé)任追究
第十九條 公司內(nèi)幕信息知情人對其知曉的內(nèi)幕信息負有保密的責(zé)任，不得擅自以任何形式對外泄露，不得進行內(nèi)幕交易或配合他人操縱證券交易價格。
第二十條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)內(nèi)幕信息知情人應(yīng)采取必要的措施，在內(nèi)幕信息公開披露前將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)。
第二十一條 內(nèi)幕信息依法披露前，公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求公司向其提供內(nèi)幕信息。
第二十二條 內(nèi)幕信息知情人在其知曉的內(nèi)幕信息公開前，不得買賣公司的股票，或者建議他人買賣公司的股票。
第二十三條 內(nèi)幕信息知情人將知曉的內(nèi)幕信息對外泄露，或利用內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易或者建議他人利用內(nèi)幕信息進行交易，給公司造成嚴重影響或損失的，由公司董事會對相關(guān)責(zé)任人給予行政及經(jīng)濟處罰。
第二十四條 對內(nèi)幕信息知情人進行內(nèi)幕交易或者建議他人利用內(nèi)幕信息進行交易的行為，公司應(yīng)及時進行自查和做出處罰決定。
第二十五條 內(nèi)幕信息知情人違反本規(guī)則擅自泄露信息、或由于失職導(dǎo)致違規(guī)，給公司造成嚴重影響或損失時，公司將視情節(jié)輕重，依照公司有關(guān)規(guī)定對責(zé)任人進行相應(yīng)處罰，并保留向其索賠的權(quán)利。
中國證監(jiān)會、深圳證券交易所等監(jiān)管部門的處分不影響公司對其處分。
第二十六條 為公司履行信息披露義務(wù)出具專項文件的保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)及其人員，持有公司5%以上股份的股東或者潛在股東、公司的實際控制人，若擅自披露公司信息，給公司造成損失的，公司保留追究其責(zé)任的權(quán)利。
第二十七條 內(nèi)幕信息知情人違反本制度，在社會上造成嚴重后果或給公司造成重大損失，構(gòu)成犯罪的，將移交司法機關(guān)處理。
第六章 附則
第二十八條 本制度未盡事宜或與有關(guān)規(guī)定相悖的，按《公司法》、
《證券法》、《股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《公司治理準則》、《上市公司信息披露管理辦法》以及《深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二十九條 本制度自董事會審議通過之日起生效，由董事會負責(zé)解釋。附：
太原雙塔剛玉股份有限公司內(nèi)幕信息知情人登記表
公司簡稱：太原剛玉 公司代碼：000795 內(nèi)幕信息事項（注1）： 編號：
登記時間： 年 月 日
序號 內(nèi)幕信息知 內(nèi)幕信息知情 知悉內(nèi)幕 知悉內(nèi)幕 內(nèi)幕信息 知悉內(nèi)幕信息 內(nèi) 幕 信 息 內(nèi) 幕 信 息 是否盡到書面告 信 息 公 開
情人姓名 人所屬部門、職 信息時間 信息地點 獲取方式 原因及依據(jù) 內(nèi)容 所處階段 知保密和禁止內(nèi) 披露情況
務(wù) 幕交易義務(wù)
注 2 注 3 注 4
注 1：內(nèi)幕信息事項應(yīng)采取一事一記的方式，即每份內(nèi)幕信息知情人檔案僅涉及一個內(nèi)幕信息事項，如年度報告、重大投資項目、訂立重大合同、發(fā)生重大損失等，不同內(nèi)幕信息涉及的知情人檔案應(yīng)分別記錄。
注2：填寫獲取內(nèi)幕信息的方式，如會談、電話、傳真、書面報告、電子郵件等。
注 3：填寫大股東、實際控制人或監(jiān)管部門要求上市公司報送信息的依據(jù)，如統(tǒng)計法、會計法等有關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、上級部門的規(guī)定、大股東、實際控制人作出的制度性安排或是電子郵件等非正式的要求。應(yīng)列明該依據(jù)的文件名稱、頒布單位以及具體適用的條款。
注4：填寫內(nèi)幕信息所處階段，如商議（籌劃）、簽訂合同、公司內(nèi)部的報告、傳遞、編制、審核、董事會決議等。
來源：中財網(wǎng)