新興鑄管股份有限公司第五屆董事會第六次會議決議公告
作者：佚名發(fā)布時間：1970-01-01
本公司及董事會全體成員保證公告的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
１、受讓羅爾泰所持河北新興２５％股權(quán)事項已于本月２８日確認(rèn)本公司為受讓方，并于２８日與羅爾泰簽署《股權(quán)交易合同》，詳細(xì)情況見同日披露的《關(guān)于受讓羅爾泰所持河北新興２５％股權(quán)的公告》，該合同將于河北新興依照法律、行政法規(guī)規(guī)定報該企業(yè)原負(fù)責(zé)審批中外合資企業(yè)的機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。本公司將及時履行相關(guān)的信息披露義務(wù)。
?。?、受讓鑄管集團(tuán)所持金特股份３８％股權(quán)事項需在本月２９日２４時之后才能確定本公司是否獲得受讓權(quán)。若本公司獲得該項受讓權(quán)，本公司將按交易所規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。
新興鑄管股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于２０１０年１月１８日以書面和電子郵件方式向董事和監(jiān)事發(fā)出第五屆董事會第六次會議通知，會議于２０１０年１月２７日，以文件傳閱（傳真）方式召開。會議按照會議通知所列議程進(jìn)行，會議應(yīng)出席董事９人，實際出席董事９人，會議召集、出席會議董事人數(shù)、程序等符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定。會議就公司有關(guān)重大事項進(jìn)行認(rèn)真審議，作出如下決議：
一、審議通過了《受讓羅爾泰所持河北新興２５％股權(quán)議案》
羅爾泰投資有限公司（簡稱“羅爾泰”）擬轉(zhuǎn)讓其所持有的河北新興鑄管有限公司（簡稱“河北新興”）２５％股權(quán)，為此羅爾泰已聘請評估機(jī)構(gòu)對所持河北新興２５％股權(quán)進(jìn)行了評估，評估機(jī)構(gòu)已出具評估報告，羅爾泰已在北京產(chǎn)權(quán)交易所將所持河北新興２５％股權(quán)掛牌，掛牌價格１２，８５０萬元。本公司擬參與受讓，受讓股權(quán)所需資金擬由銀行并購貸款和企業(yè)自有資金解決。詳細(xì)情況請參看公司于當(dāng)日在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《關(guān)于受讓羅爾泰所持河北新興２５％股權(quán)的公告》。獨立董事已對該議案發(fā)表獨立意見認(rèn)為：該交易符合國家有關(guān)法律法規(guī)和本公司章程規(guī)定，遵循公平、公開、公正的原則，符合公司的利益。表決程序合法有效，交易協(xié)議內(nèi)容公允，沒有損害公司及其他股東利益。
表決結(jié)果：９票同意、０票棄權(quán)、０票反對。
二、審議通過了《受讓鑄管集團(tuán)所持金特股份３８％股權(quán)議案》
新興鑄管集團(tuán)有限公司（簡稱“鑄管集團(tuán)”）擬轉(zhuǎn)讓其所持有的新疆金特鋼鐵股份有限公司（簡稱“金特股份”）３８％股權(quán)，為此鑄管集團(tuán)已聘請評估機(jī)構(gòu)對所持金特股份３８％股權(quán)進(jìn)行了評估，評估機(jī)構(gòu)已出具評估報告，鑄管集團(tuán)已按相關(guān)規(guī)定備案并在北京產(chǎn)權(quán)交易所將所持金特股份３８％股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓，掛牌價格３６，０００萬元。本公司擬參與受讓，受讓股權(quán)所需資金擬由銀行并購貸款和企業(yè)自有資金解決。詳細(xì)情況請參看公司于當(dāng)日在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《關(guān)于公司擬參與受讓鑄管集團(tuán)所持金特股份３８％股權(quán)的提示公告》。獨立董事已對該議案發(fā)表獨立意見認(rèn)為：該交易符合國家有關(guān)法律法規(guī)和本公司章程規(guī)定，遵循公平、公開、公正的原則，符合公司的利益。表決程序合法有效，沒有損害公司及其他股東利益。
該議案涉及與鑄管集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事劉明忠和孟福利因在鑄管集團(tuán)擔(dān)任職務(wù)回避表決。
表決結(jié)果：７票同意、０票棄權(quán)、０票反對。
特此公告。
新興鑄管股份有限公司董事會
二○一○年一月三十日
股票簡稱：新興鑄管 股票代碼：０００７７８ 公告編號：２０１０－０３
新興鑄管股份有限公司關(guān)于
受讓羅爾泰所持河北新興２５％股權(quán)的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
新興鑄管股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于２０１０年１月２８日在北京產(chǎn)權(quán)交易所（以下簡稱“北交所”）獲得了羅爾泰投資有限公司（以下簡稱“羅爾泰”）掛牌交易其所持河北新興鑄管有限公司（以下簡稱“河北新興”）２５％股權(quán)的受讓權(quán)，并與羅爾泰簽署了《股權(quán)交易合同》。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將該次收購的有關(guān)事項公告如下：
一、本次受讓概述
羅爾泰所持本公司的控股子公司河北新興２５％股權(quán)已于２００９年１２月３０日在北交所掛牌，掛牌價格人民幣１２，８５０萬元，只有本公司一家參與投標(biāo)，為進(jìn)一步優(yōu)化本公司生產(chǎn)組織體系，實現(xiàn)公司管業(yè)板塊資產(chǎn)的整體上市，公司于２０１０年１月２８日在北交所參與了受讓該部分股權(quán)的投標(biāo)，并以人民幣１２，８５０萬元的價格獲得該部分股權(quán)的受讓權(quán)。相關(guān)股權(quán)交易合同已于２００９年１月２８日簽訂。
?。玻埃保澳辏痹拢玻啡眨镜谖鍖枚聲诹螘h以９票同意、０票棄權(quán)、０票反對的表決結(jié)果審議通過了《受讓羅爾泰所持河北新興２５％股權(quán)議案》。
本次股權(quán)受讓交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
本次股權(quán)受讓交易無需提交股東大會審議，但尚需報邯鄲市商務(wù)局批準(zhǔn)。
二、交易對方的基本情況
?。?、企業(yè)名稱：羅爾泰投資有限公司（簡稱“羅爾泰”）
２、企業(yè)性質(zhì)：國際商業(yè)投資公司
?。场⒆缘兀河?
?。?、法定地址：英國維爾京群島群島托爾托拉島羅德市克拉格穆爾·前伯斯街
?。?、注冊資本：５０，０００美元
?。丁⒃O(shè)立時間：１９９３年６月２１日
?。?、主營業(yè)務(wù)：從事不受英國維爾京群島暫時有效的法律限制的任何活動。
?。?、法定代表人及股東：無法核實
９、與本公司關(guān)系：羅爾泰與本公司及公司前十大股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、標(biāo)的股權(quán)情況
?。?、企業(yè)名稱：河北新興鑄管有限公司（簡稱“河北新興”）
２、企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（中外合資）
３、注冊地：河北省邯鄲市復(fù)興區(qū)
４、法定代表人：李寶贊
?。?、注冊資本：１５０００萬元人民幣
６、營業(yè)執(zhí)照注冊號：１３０４００４０００００６８４
７、設(shè)立時間：１９９３年１２月２０日
８、主營業(yè)務(wù)：生產(chǎn)和銷售可延性鑄鐵管產(chǎn)品、管件及生產(chǎn)設(shè)備。
?。?、主要股東：本公司持有河北新興７５％的股權(quán)，羅爾泰持有河北新興２５％的股權(quán)。
１０、資產(chǎn)及經(jīng)營狀況
河北新興位于河北武安２６７２廠內(nèi)，主要經(jīng)營離心球墨鑄鐵管，產(chǎn)品規(guī)格ＤＮ３５０－１０００ｍｍ。河北新興自１９９３年成立以來，在加強(qiáng)內(nèi)部管理、完善制度建設(shè)、努力拓展市場方面作了大量工作，近幾年在國家基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)投資宏觀環(huán)境較好的經(jīng)濟(jì)背景下，公司的生產(chǎn)和產(chǎn)品技術(shù)在國際領(lǐng)先，公司自１９９６年以來，一直被審定為先進(jìn)技術(shù)企業(yè)。
經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所審計，河北新興截止２００８年１２月３１日，賬面總資產(chǎn)９０，２１６．３１萬元，總負(fù)債１５，６７８．５５萬元，凈資產(chǎn)７４，５３７．７５萬元；２００８年度，該公司實現(xiàn)營業(yè)收入１８２，９３７．７７萬元、營業(yè)利潤７，９６１．０６萬元、凈利潤９，８８４．０３萬元、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額６，４６３．７８萬元。
２００９年１０月３１日，該公司賬面總資產(chǎn)１０８，０９９．７４萬元，總負(fù)債２０，５６９．１９萬元，凈資產(chǎn)４６，５３０．５５萬元；２００９年１－１０月，該公司實現(xiàn)營業(yè)收入１３２，３１０．９１萬元、營業(yè)利潤１７，８３３．２６萬元、凈利潤１３，６７６．６３萬元、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額－４，２４８．３８萬元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所審計）。
?。保?、與本公司關(guān)系
為本公司控股子公司。
羅爾泰所持河北新興２５％股權(quán)權(quán)屬清晰，股權(quán)已于２００９年１２月３０日在北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌。該股權(quán)經(jīng)具有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)———中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益現(xiàn)值法兩種方法進(jìn)行了評估，評估基準(zhǔn)日為２００９年１０月３１日，評估結(jié)果如下：
河北新興經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)４６，５３０．５５萬元，調(diào)整后賬面值４６，５３０．５５萬元。對應(yīng)的帳面股權(quán)凈資產(chǎn)為１１，６３２．６４萬元。
資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值５１，３６２．７５萬元，評估增值４，８３２．２０萬元，增值率１０．３９％。羅爾泰所持河北新興２５％股權(quán)對應(yīng)的評估價值為１２，８４０．６９萬元；
收益現(xiàn)值法評估河北新興凈資產(chǎn)價值為５５，９３１．１４萬元，評估增值９，４００．５９萬元，增值率２０．２０％。羅爾泰所持河北新興２５％股權(quán)對應(yīng)的評估價值為１３，９８２．７９萬元。
羅爾泰根據(jù)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果為定價基礎(chǔ)掛牌轉(zhuǎn)讓該部分股權(quán)。資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表如下：
被評估企業(yè)：河北新興鑄管有限公司 評估基準(zhǔn)日２００９年１０月３１日
金額單位：人民幣萬元
四、股權(quán)交易合同的主要內(nèi)容
１、轉(zhuǎn)讓價格
根據(jù)公開掛牌結(jié)果，羅爾泰將本合同項下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的以人民幣（大寫）壹億貳仟捌佰伍拾萬元【即：人民幣（小寫）１２，８５０萬元】（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓價款”）轉(zhuǎn)讓給本公司。本公司按照羅爾泰和北交所的要求支付的保證金，折抵為轉(zhuǎn)讓價款的一部分。
?。病⑥D(zhuǎn)讓價款支付方式
本公司采用一次性付款方式，將轉(zhuǎn)讓價款在本合同生效后五日內(nèi)匯入羅爾泰指定的結(jié)算賬戶。
３、過渡期損益及價款調(diào)整
就評估基準(zhǔn)日之后至產(chǎn)權(quán)交割日期間的損益分配，雙方確認(rèn)：自評估基準(zhǔn)日至２００９年１２月３１日（含本日），標(biāo)的企業(yè)的期間經(jīng)營損益依據(jù)標(biāo)的企業(yè)經(jīng)審計的２００９年１２月３１日的財務(wù)報告確定，如該期間出現(xiàn)盈利，由本公司將該部分盈利數(shù)額作為補充交易價款支付給羅爾泰；如該期間出現(xiàn)虧損，由羅爾泰將該期間虧損補償給本公司。上述價款的調(diào)整數(shù)額應(yīng)于標(biāo)的企業(yè)２００９年審計報告出具之日起的五個工作日內(nèi)（且在本合同生效后）支付。
自２０１０年１月１日（含本日）之后的標(biāo)的企業(yè)的經(jīng)營損益而導(dǎo)致的所有者權(quán)益變化，由本公司享有和承擔(dān)。
?。础a(chǎn)權(quán)交易費用的承擔(dān)
本合同項下產(chǎn)權(quán)交易過程中所產(chǎn)生的產(chǎn)權(quán)交易費用，依照有關(guān)規(guī)定由雙方各自承擔(dān)。
?。怠⑦`約責(zé)任
本合同生效后，任何一方無故提出終止合同，應(yīng)按照本合同轉(zhuǎn)讓價款的５％向?qū)Ψ揭淮涡灾Ц哆`約金，給對方造成損失的，還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
本公司未按合同約定期限支付轉(zhuǎn)讓價款的，應(yīng)向羅爾泰支付逾期付款違約金。違約金按照延遲支付期間應(yīng)付價款的每日萬分之三計算。逾期付款超過８０日，羅爾泰有權(quán)解除合同，要求本公司按照本合同轉(zhuǎn)讓價款的５％承擔(dān)違約責(zé)任，并要求本公司承擔(dān)羅爾泰及標(biāo)的企業(yè)因此造成的損失。
羅爾泰未按本合同約定履行相關(guān)的報批和股權(quán)變更登記義務(wù)的，本公司有權(quán)解除本合同，并要求羅爾泰按照本合同轉(zhuǎn)讓價款的５％向本公司支付違約金。
標(biāo)的企業(yè)的資產(chǎn)、債務(wù)等存在重大事項未披露或存在遺漏，對標(biāo)的企業(yè)可能造成重大不利影響，或可能影響產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的，本公司有權(quán)解除合同，并要求羅爾泰按照本合同轉(zhuǎn)讓價款的５％承擔(dān)違約責(zé)任。
本公司不解除合同的，有權(quán)要求羅爾泰就有關(guān)事項進(jìn)行補償。補償金額應(yīng)相當(dāng)于上述未披露或遺漏的資產(chǎn)、債務(wù)等事項可能導(dǎo)致的標(biāo)的企業(yè)的損失數(shù)額中轉(zhuǎn)讓標(biāo)的所對應(yīng)部分。
?。丁⒑贤纳?
本合同自雙方授權(quán)代表簽字或蓋章，并依法律、行政法規(guī)規(guī)定報標(biāo)的企業(yè)原負(fù)責(zé)審批中外合資企業(yè)的機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。
合同沒有其他附加條款。
五、本次受讓的目的和對公司的影響
收購羅爾泰所持河北新興２５％的股權(quán)后，河北新興將成為本公司的全資子公司，有利于公司統(tǒng)一調(diào)配資源，優(yōu)化公司的生產(chǎn)組織體系；
河北新興收益穩(wěn)定。本次收購?fù)瓿珊?，有利于公司獲得穩(wěn)定的現(xiàn)金流收益。
受讓股權(quán)所需資金擬由銀行并購貸款和企業(yè)自有資金解決。
六、獨立董事的意見
本公司獨立董事對上述交易發(fā)表獨立意見認(rèn)為：該交易符合國家有關(guān)法律法規(guī)和本公司章程規(guī)定，遵循公平、公開、公正的原則，符合公司的利益。表決程序合法有效，沒有損害公司及其他股東利益。獨立董事的具體意見詳見巨潮網(wǎng)。
七、備查文件目錄
?。薄⒌谖鍖枚聲诹螘h決議；
?。病⒐蓹?quán)交易合同；
３、獨立董事的意見。
特此公告
新興鑄管股份有限公司董事會
二○一○年一月三十日
股票簡稱：新興鑄管 股票代碼：０００７７８ 公告編號：２０１０－０４
新興鑄管股份有限公司
關(guān)于公司擬參與受讓鑄管集團(tuán)所持
金特股份３８％股權(quán)的提示公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
重要提示：
鑄管集團(tuán)本次出讓所持金特股份３８％股權(quán)系通過北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓，屬公開招標(biāo)形式出讓股權(quán)。若本公司獲得該項受讓權(quán)，本公司將按相關(guān)規(guī)定履行有關(guān)義務(wù)。
新興鑄管集團(tuán)有限公司（以下簡稱“鑄管集團(tuán)”）已于２０１０年１月４日在北京產(chǎn)權(quán)交易所（以下簡稱“北交所”）掛牌交易其所持新疆金特鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“金特股份”）３８％股權(quán)，掛牌價格３６，０００萬元。新興鑄管股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）為將金特股份納入本公司業(yè)務(wù)范圍，實現(xiàn)公司在新疆地區(qū)進(jìn)行戰(zhàn)略布局的目的，本公司擬參與此次受讓，受讓股權(quán)所需資金擬由銀行并購貸款和企業(yè)自有資金解決。受讓鑄管集團(tuán)所持金特股份３８％股權(quán)事項需在本月２９日２４時之后才能確定本公司是否獲得受讓權(quán)。
一、本次受讓概述
金特股份為鑄管集團(tuán)控股的子公司，注冊資本６億元，其中：鑄管集團(tuán)出資２２，８００萬元，占注冊資本的３８％；上海坤翼投資管理有限公司出資１３，１１７萬元，占注冊資本的２１．８６１％；河南省信陽市長樂鋼鐵有限公司出資２，４５７萬元，占注冊資本的４．０９５％；株洲市酒埠江特鋼有限公司出資３，０００萬元，占注冊資本的５％；青海創(chuàng)安有限公司出資３，８６８萬元，占注冊資本的６．４４７％；福州卓勝投資貿(mào)易有限公司出資６，２００萬元，占注冊資本的１０．３３３％；佛山市金特建材實業(yè)有限公司出資５，５３６萬元，占注冊資本的９．２２７％；廣西南寧豐茂農(nóng)業(yè)科技有限責(zé)任公司出資３，０２２萬元，占注冊資本的５．０３７％。金特股份經(jīng)營范圍為：許可經(jīng)營項目：鋼、鐵、水泥、玻璃的制造與銷售；鐵礦石開采、銷售。一般經(jīng)營項目：建筑材料銷售；農(nóng)業(yè)種植。
鑄管集團(tuán)所持金特股份３８％股權(quán)已于２０１０年１月４日在北交所掛牌，掛牌價格３６，０００萬元，掛牌公告期為２０１０年１月４日－２０１０年１月２９日，截止日期為２０１０年１月２９日。為實現(xiàn)公司在新疆地區(qū)進(jìn)行戰(zhàn)略布局的目的，公司擬參與此次受讓，將金特股份納入本公司業(yè)務(wù)范圍。受讓股權(quán)所需資金擬由銀行并購貸款和企業(yè)自有資金解決。
?。玻埃保澳辏痹拢玻啡眨镜谖鍖枚聲诹螘h審議通過了《受讓鑄管集團(tuán)所持金特股份３８％股權(quán)議案》。
二、轉(zhuǎn)讓方的基本情況
?。薄⑵髽I(yè)名稱：新興鑄管集團(tuán)有限公司（簡稱“鑄管集團(tuán)”）
?。?、企業(yè)性質(zhì)：國有獨資公司
?。?、注冊地：北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路７號
?。?、法定代表人：劉明忠
５、注冊資本：３３７，８６４萬元
?。?、營業(yè)執(zhí)照注冊號：１０００００１００３６１１
?。?、設(shè)立時間：１９９７年１月８日
８、主營業(yè)務(wù)：許可經(jīng)營項目：對外派遣實施境外冶金行業(yè)工程所需的勞務(wù)人員（許可證有效期至２００９年１２月３１日）。一般經(jīng)營項目：經(jīng)營國務(wù)院授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)，開展有關(guān)投資業(yè)務(wù)；對所投資公司和直屬企業(yè)資產(chǎn)的經(jīng)營管理；球墨鑄鐵管、鋼塑復(fù)合管、管件及配件產(chǎn)品、鑄造產(chǎn)品、鋼鐵制品、礦產(chǎn)品、工程機(jī)械、油料器材、水暖器材、紡織服裝、制革制鞋、橡膠制品的生產(chǎn)、銷售；貨物倉儲；與上述業(yè)務(wù)相關(guān)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)及管理咨詢；承攬境內(nèi)外冶金、鑄造行業(yè)工程及境內(nèi)國際招標(biāo)工程；進(jìn)出口業(yè)務(wù)；房地產(chǎn)開發(fā)。
９、主要股東：鑄管集團(tuán)的實際控制人為國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會，鑄管集團(tuán)為國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會直接管理的國有獨資公司。
?。保?、資產(chǎn)及經(jīng)營狀況
截至２００９年１０月末，鑄管集團(tuán)總資產(chǎn)為３８３．３７億元，凈資產(chǎn)為１９９．７１億元（其中歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)為１４０．２４億元）；２００９年１－１０月，實現(xiàn)營業(yè)收入４６１．７８億元，利潤總額２０．０６億元，凈利潤１５．７６億元（其中歸屬于母公司所有者的凈利潤為１０．９３億元）（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)會計師事務(wù)所審計）。
截至２００８年末，鑄管集團(tuán)總資產(chǎn)為３０９．８７億元，凈資產(chǎn)為１５８．０８億元（其中歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)為１２２．０８億元）；２００８年度，實現(xiàn)營業(yè)收入３７３．６３億元，利潤總額１５．２９億元，凈利潤１３．２５億元（其中歸屬于母公司所有者的凈利潤為９．４９億元）（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)中瑞岳華會計師事務(wù)所審計）。
?。保薄⑴c本公司關(guān)系
鑄管集團(tuán)為本公司控股股東。目前，鑄管集團(tuán)持有本公司股份７２７，４１０，５２９股，占本公司股本的４９．３３％，鑄管集團(tuán)為本公司控股股東，其所持股份無質(zhì)押和凍結(jié)。
三、標(biāo)的企業(yè)情況
１、企業(yè)名稱：新疆金特鋼鐵股份有限公司（簡稱“金特股份”）
?。病⑵髽I(yè)性質(zhì)：股份有限公司（非上市）
３、注冊地：中國－新疆維吾爾自治區(qū)－巴音郭楞蒙古自治州（新疆和靜縣鐵爾曼區(qū)）
?。?、法定代表人：程愛民
?。?、注冊資本：人民幣６００００萬元
６、營業(yè)執(zhí)照注冊號：６５２８０００６０００００３３
７、設(shè)立時間：２００３年１１月１０日
８、主營業(yè)務(wù)：許可經(jīng)營項目：鋼、鐵、水泥、玻璃的制造與銷售；鐵礦石開采、銷售。一般經(jīng)營項目：建筑材料銷售；農(nóng)業(yè)種植。
?。?、主要股東：鑄管集團(tuán)出資２２，８００萬元，占注冊資本的３８％；上海坤翼投資管理有限公司出資１３，１１７萬元，占注冊資本的２１．８６１％；河南省信陽市長樂鋼鐵有限公司出資２，４５７萬元，占注冊資本的４．０９５％；株洲市酒埠江特鋼有限公司出資３，０００萬元，占注冊資本的５％；青海創(chuàng)安有限公司出資３，８６８萬元，占注冊資本的６．４４７％；福州卓勝投資貿(mào)易有限公司出資６，２００萬元，占注冊資本的１０．３３３％；佛山市金特建材實業(yè)有限公司出資５，５３６萬元，占注冊資本的９．２２７％；廣西南寧豐茂農(nóng)業(yè)科技有限責(zé)任公司出資３，０２２萬元，占注冊資本的５．０３７％。
?。保啊①Y產(chǎn)及經(jīng)營狀況
截至２００９年１１月３０日，金特股份總資產(chǎn)為２１５，１０８．４３萬元，總負(fù)債１１７，２２６．３萬元，凈資產(chǎn)為９７，８８２．１３萬元；２００９年１月至１１月，實現(xiàn)營業(yè)收入２１３，６６６．８１萬元，營業(yè)利潤１３，１０５．９３萬元，凈利潤１３，４５９．８４萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)會計師事務(wù)所審計）。
截至２００８年末，金特股份總資產(chǎn)為１７７，８８８．１萬元，總負(fù)債９３，６８４．５７萬元，凈資產(chǎn)為８４，２０３．５２萬元；２００８年度，實現(xiàn)營業(yè)收入２０２，７５２．４８萬元，營業(yè)利潤１２，４４０．６８萬元，凈利潤１２，５５１．６２萬元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)中瑞岳華會計師事務(wù)所審計）。
１１、與本公司關(guān)系
金特股份為公司控股股東鑄管集團(tuán)的控股子公司。
四、交易的定價情況及其他主要內(nèi)容
?。?、掛牌價格
?。常叮埃埃叭f元人民幣。
?。?、價款支付方式
價款支付方式為一次性付款。
３、與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件
⑴本項目不接受聯(lián)合受讓。
?、埔庀蚴茏尫綉?yīng)當(dāng)在其受讓資格確認(rèn)后的３個工作日內(nèi)將人民幣１０８００萬元的產(chǎn)權(quán)交易保證金交納至北京產(chǎn)權(quán)交易所指定的保證金專用賬戶。掛牌期滿，若只征集到一家符合條件的意向受讓方，則采取協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，上述保證金在《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽署后直接轉(zhuǎn)入交易價款的一部分；若征集到兩家（含）以上符合條件的意向受讓方，則采取競價方式，上述交易保證金相應(yīng)轉(zhuǎn)為競價保證金。意向受讓方被確定為受讓方的，其競價保證金相應(yīng)轉(zhuǎn)為交易價款的一部分。其他意向受讓方的競價保證金予以全額無息退回。如非轉(zhuǎn)讓方原因，出現(xiàn)下列情況之一，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)扣除意向受讓方的競價保證金作為對轉(zhuǎn)讓方的補償：①遞交受讓申請并獲得資格確認(rèn)且繳納保證金后，無故退出的；②產(chǎn)生兩家（含）以上意向受讓方，不參與后續(xù)競價程序的；③確定為受讓方后，未在五個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》的。
⑶意向受讓方被確認(rèn)為受讓方后應(yīng)簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》，《產(chǎn)權(quán)交易合同》生效后五個工作日內(nèi)一次性支付除保證金之外的轉(zhuǎn)讓價款。
五、本次受讓的目的和對公司的影響
?。薄⑹召忚T管集團(tuán)所持金特股份３８％的股權(quán)，將把鑄管集團(tuán)所有涉及鋼鐵的業(yè)務(wù)注入上市公司，實現(xiàn)鑄管集團(tuán)涉及鋼鐵業(yè)務(wù)的整體上市；
?。病⒔鹛毓煞菰谛陆貐^(qū)擁有部分礦山資源。若本次能夠收購成功，將有利于公司在新疆地區(qū)戰(zhàn)略布局的實現(xiàn)和本公司業(yè)務(wù)向上游產(chǎn)業(yè)的延伸和拓展，將有利于公司業(yè)務(wù)的擴(kuò)張和形成新的經(jīng)濟(jì)增長；
?。?、若本次能夠收購成功，將有利于公司在新疆地區(qū)向礦產(chǎn)方面的戰(zhàn)略投資的展開，將有利于充分發(fā)揮本公司在資本市場的優(yōu)勢，實現(xiàn)業(yè)務(wù)能力的快速擴(kuò)張。
六、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
２００９年度，本公司與鑄管集團(tuán)累計發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為５，１８６．８３萬元，其中：銷售貨物１０．８８萬元，提供勞務(wù)９９８．２３萬元，接受勞務(wù)６６．１６萬元，后勤服務(wù)費３，７７６．３５萬元，土地租賃費３３５．２１．２８萬元。
七、獨立董事的意見
本公司獨立董事已對上述擬參與的受讓交易進(jìn)行了事前審查認(rèn)可，并對上述交易發(fā)表獨立意見認(rèn)為：該交易符合國家有關(guān)法律法規(guī)和本公司章程規(guī)定，遵循公平、公開、公正的原則，符合公司的利益。表決程序合法有效，沒有損害公司及其他股東利益。獨立董事的具體意見詳見巨潮網(wǎng)。
八、備查文件目錄
?。?、第五屆董事會第六次會議決議；
?。?、獨立董事的意見。
特此公告
新興鑄管股份有限公司
董事會
二○一○年一月三十日
