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　　曾經(jīng)被鋼鐵行業(yè)寄予厚望，盼其為跨所有制重組探索出一條新路的 “漸進式股權(quán)融合”模式，近期卻遭遇了一次“滑鐵盧”。

　　三年前，河北鋼鐵集團(下稱河鋼集團)以“漸進式股權(quán)融合”的方式，對河北省內(nèi)的九江線材、燕山鋼鐵等12家民營鋼企進行收編。根據(jù)當(dāng)時簽訂的聯(lián)合重組協(xié)議，河北鋼鐵集團以商譽、管理、技術(shù)咨詢服務(wù)、購銷渠道等資源，分別出資到12家民營鋼鐵企業(yè)，換取各家10%的股權(quán)。然而，據(jù)媒體日前報道，河鋼集團擬與此前聯(lián)合重組的12家民營鋼企解除重組協(xié)議。

　　一時間，業(yè)界議論紛紛。目前，河鋼集團方面對此還沒有任何官方回應(yīng)。“這事兒得問集團。(這些民營鋼企)當(dāng)初都是跟集團簽約的，跟上市公司這邊沒有發(fā)生過任何關(guān)系，無論是股權(quán)還是業(yè)務(wù)都沒有。”1月24日，河鋼旗下上市公司河北鋼鐵的董秘李卜海向本報記者表示。隨后記者致電河鋼集團。“集團這邊還沒有官方口徑能夠回應(yīng)此事，再等一等吧。”河鋼集團宣傳處一位負責(zé)人向本報記者道。

　　不過，當(dāng)記者向當(dāng)年簽約的一家民營鋼企求證此事，該公司一位高管干脆地表示：“我們現(xiàn)在已經(jīng)退出河鋼了。”據(jù)該人士透露，其所在鋼企早在2013年下半年就已退出河鋼集團。而據(jù)其所知，其它多家當(dāng)初簽約民營鋼企也幾乎是在同一時段先后退出。“(當(dāng)初簽約的鋼企)應(yīng)該大部分都已退出了。”

　　開辟跨所有制重組新路

　　曾被寄予厚望

　　為了控制鋼企規(guī)模擴張和產(chǎn)能釋放，化解鋼鐵行業(yè)長期嚴(yán)重產(chǎn)能過剩的矛盾，多年來政府一直鼓勵鋼鐵企業(yè)間兼并重組，進一步提高我國鋼鐵產(chǎn)業(yè)的集中度。

　　然而，雖然業(yè)內(nèi)對“重組整合是鋼鐵行業(yè)發(fā)展大勢所趨”有著統(tǒng)一的認識，但我國鋼鐵行業(yè)兼并重組的推進卻仍進展緩慢，面臨著不少問題。尤其是國有鋼企和民營鋼企之前的重組，如何協(xié)調(diào)不同所有制企業(yè)之間的利益訴求與價值取向，一直被業(yè)內(nèi)視作一大難題。

　　因此，河鋼集團開創(chuàng)的“漸進式股權(quán)融合”模式，一度被視為國營鋼企重組民營鋼企的一次有益嘗試。對此，河鋼集團前董事長王義芳當(dāng)時在接受媒體采訪時亦曾認為“漸進式股權(quán)融合模式”是鋼鐵行業(yè)中國企整合民營企業(yè)的最佳選擇。

　　據(jù)重組方案的設(shè)計者河北冶金工業(yè)協(xié)會副會長宋繼軍日前在接受媒體采訪時透露，重組最開始是由當(dāng)?shù)孛駹I企業(yè)提出來的，后來專門征求了河鋼集團方面的意見，一拍即合。

　　按照當(dāng)時的設(shè)想，在河鋼集團以商譽、管理、技術(shù)咨詢服務(wù)等資源獲得12家民營鋼企10%的股權(quán)后，這些企業(yè)也進入河鋼集團成員企業(yè)陣營，未來將由淺入深，完成真正的股權(quán)重組。

　　然而，三年過去，這場當(dāng)時轟轟烈烈的重組除了使得一些被收編的民營鋼企網(wǎng)站和管理層的名片上掛上了河鋼集團的LOGO，似乎再也沒有更多實質(zhì)性的動作了。

　　宋繼軍亦承認，在重組上，雙方積極探索的步子的確慢了些，推進措施研究也還不夠。目前，宋繼軍在河鋼集團擔(dān)任類似顧問性質(zhì)的職務(wù)，但近兩年基本沒什么活動，尤其重組更沒什么實際推進。

　　而隨著日前傳出12家民營鋼企退出河鋼集團的消息，意味著這一曾被業(yè)內(nèi)寄予厚望的重組最終還是夭折了。

　　專家：當(dāng)初就不看好

　　出資入股方式有瑕疵

　　“我當(dāng)初就不看好，寫報告時就沒用過這個(案例)。”1月24日，冶金工業(yè)經(jīng)濟發(fā)展研究中心副主任劉海民在接受本報記者采訪時感慨道。

　　“兼并重組應(yīng)該是以減少過度競爭，進行產(chǎn)業(yè)分工，獲得合并效應(yīng)為目的的。”在他看來，河鋼集團對這些民營鋼企的重組最初就沒有設(shè)定一個明確的目標(biāo)，“譬如測算通過怎樣的重組，能夠節(jié)約多少成本，提高多少效益等等。”

　　另一方面，無論是河鋼集團還是被收編的民營鋼企，也都各有“算盤”。當(dāng)時整個鋼鐵行業(yè)嚴(yán)打違規(guī)產(chǎn)能，對于民營鋼企，尤其是一些有未報批產(chǎn)能的鋼廠來說，投奔河鋼集團是“背靠大樹好乘涼”，為自己找一柄保護傘。而對于河鋼集團來說，借此不費一分現(xiàn)金就能擴大產(chǎn)能無疑是一大誘惑。“對企業(yè)來說，都想把自己做大一點”。

　　不僅如此，劉海民指出，河鋼集團當(dāng)初出資入股12家民營鋼企的方式本身就并不規(guī)范。“當(dāng)時說是河鋼集團以商譽、管理、技術(shù)咨詢服務(wù)、購銷渠道等作為出資，換取這12家民營鋼企10%的股權(quán)，這不符合公司法的規(guī)定。按照公司法規(guī)定，可以用來出資的資產(chǎn)，必須是實際可以計量的資產(chǎn)，而且要有評估報告。商譽這些是不能用來出資的。”

　　對此，本報記者隨后也查閱了《公司法》，發(fā)現(xiàn)其中有條文規(guī)定：股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。

　　“商譽不能作為出資。它不具有獨立的價值。”北京威諾律師事務(wù)所楊兆全律師明確告訴本報記者，他同時指出，技術(shù)與管理咨詢服務(wù)等要用來出資，也必須經(jīng)過嚴(yán)格的資產(chǎn)評估。

　　“所以10%股權(quán)應(yīng)該沒有真的劃轉(zhuǎn)，很可能沒有辦理工商登記，”劉海民道。

　　民營鋼企抱怨收費高幫助小

　　“入編”不劃算

　　對于當(dāng)初是否真的將10%的股權(quán)讓渡給了河鋼集團的問題，前述當(dāng)年簽約民營鋼企的高管也證實了劉海民的猜測：“是象征性的。”

　　該人士告訴本報記者，不僅其所在的民營鋼企，其它多家當(dāng)初簽約的鋼企都已于去年下半年集中退出了河鋼集團，而原因是“沒有實際意義”。

　　雖然當(dāng)初的股權(quán)的讓渡只是象征性的，但也不是空手就能“背靠大樹”。該人士透露，為了加入河鋼集團，這些民營鋼企每年要向河鋼集團交一筆費用。按照鋼企的規(guī)模，這筆錢大概分為500萬元、800萬元和1000萬元三檔。

　　“金額也不小，很多鋼廠都覺得不劃算吧。”該人士表示，“我們本來考慮的是加入一個大的集團會對我們有一些幫助，包括貨源上的，政策上的還有金融方面的幫助。但現(xiàn)在來看幫助不大，貨源上的幫助完全沒有，只是金融方面有過一些，但也是間接的，直接的沒有，”

　　對此，另一家曾簽約被收編的民營鋼企日前也在接受媒體采訪時抱怨：“河北鋼鐵集團現(xiàn)在也是虧損的，自己都搞得焦頭爛額了，根本無暇顧及其他12家民營企業(yè)。”

　　另外，也有分析人士指出，一些民營鋼企愿意被河鋼集團“收編”，本來就主要是為了規(guī)避政策風(fēng)險，而隨著其產(chǎn)能獲得“準(zhǔn)生證”，自然也覺得再掛靠沒意思了。以河北敬業(yè)為例，2010年就曾有媒體報道河北敬業(yè)鋼鐵的項目建成后始終沒有環(huán)評手續(xù)，屬于“黑戶”。而在2013年12月份工信部公布的第二批符合《鋼鐵行業(yè)規(guī)范條件(2012年修訂)》，河北敬業(yè)已經(jīng)名列其中，顯然是已經(jīng)得到官方承認。

　　值得一提的是，近來受嚴(yán)重的霧霾災(zāi)害影響，鋼鐵行業(yè)猛刮“環(huán)保風(fēng)暴”，尤其是有著中國鋼鐵生產(chǎn)第一大省名號的河北省，更是“眾矢之的”。國務(wù)院此前提出五年內(nèi)壓縮8000萬噸鋼鐵產(chǎn)能，其中6000萬噸落在河北。為此，河北省省長張慶偉近日也立下環(huán)保軍令狀，堅決要求化解過剩產(chǎn)能，再新增一噸產(chǎn)能，黨政同責(zé)，就地免職。

　　“就目前河北的情況來看，不會因為你是河鋼集團的成員就會客氣一點。”在劉海民看來，現(xiàn)在政府整頓鋼鐵業(yè)已經(jīng)動了真格，就算“背靠大樹”也沒什么用。

　　“我們現(xiàn)在積極響應(yīng)環(huán)保政策，上的都是很好的環(huán)保設(shè)備。”前述民營鋼企人士亦坦言，嚴(yán)格的環(huán)保政策肯定會影響企業(yè)的盈利，“但這也沒有辦法。”